浙江东南网架股份有限公司公告(系列)

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司安徽东南网架有限公司的议案》，同意注销全资子公司安徽东南网架有限公司，并授权经营层办理相关事宜。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，本事项无需提交公司股东大会审议。

  安徽东南网架有限公司自企业成立以来尚未开展实际生产经营活动，为进一步节约公司现在存在资源，优化公司业务结构和治理架构、降低企业管理成本、提高运营效率，公司通过审慎考虑决定注销子公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事宜。

  因上述子公司为公司全资子公司，为合并报表范围以内，清算注销对公司损益无重大影响。清算注销完成后，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于注销分公司的议案》，赞同公司注销浙江东南网架股份有限公司宁夏分公司、浙江东南网架股份有限公司广州分公司及浙江东南网架股份有限公司重庆分公司。根据《公司章程》相关规定，本次注销分公司事项在董事会决策范围以内，无需提交公司股东大会审议。现将本次注销分公司的有关情况公告如下：

  6、经营范围：网架、钢结构及其配套板材设计、安装、承接与此相关土建工程。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

  3、营业场所：广州市番禺区石基镇石基村段前锋北路44号（综合办公楼）三层

  6、经营范围：钢结构、网架设计、制造、安装；为所隶属企业法人承接其资质范围内的业务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）

  根据公司经营规划及分公司实际运营情况，公司为降低管理经营成本，优化组织架构，提升公司的管理效率和运作效率，公司董事会决定注销浙江东南网架股份有限公司宁夏分公司、浙江东南网架股份有限公司广州分公司及浙江东南网架股份有限公司重庆分公司。

  本次注销分公司事项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  公司董事会同意授权公司经营层负责办理注销的相关工作事宜（包括但不限于税务、工商注销及相关证照注销工作等），授权期限至本次注销事宜全部办理完毕止。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津东南钢结构有限公司为发展经营需要，向北京银行股份有限公司天津空港支行申请提用总额度为10,000万的综合授信业务。公司拟与北京银行股份有限公司天津空港支行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人北京银行股份有限公司天津空港支行处办理的授信业务提供最高额连带责任保证担保，主债权期限为三年，担保期限三年。担保总金额为综合授信金额的100%，即10,000万元人民币。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》、 《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关法律法规，该担保事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程项目施工、安装；承接与以上相关的土建工程。

  与本公司关联关系：天津东南钢结构有限公司为本公司控股子公司，公司持有其75%的股权。

  公司本次拟为控股子公司天津东南钢结构有限公司做担保的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对控股子公司天津东南钢结构有限公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

  公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关法律法规，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

  董事会认为本次担保对象为公司控股子公司，经营情况良好，为其做担保的财务风险处于公司可控制的范围以内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，企业来提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。

  截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为224,100万元人民币，实际发生的担保余额为94,931.85万元，占本公司2017年末经审计净资产的24.46%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司以及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东南新材料（杭州）有限公司因发展经营需要，拟向江苏银行股份有限公司杭州分行申请提用总额度不超过人民币20,000万元的综合授信，期限为12个月。公司拟与江苏银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，同意为东南新材料（杭州）有限公司在债权人江苏银行股份有限公司杭州分行办理的授信业务提供连带责任保证担保，主债权期限为一年，担保期限为自合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。担保总金额为综合授信金额的100%，即20,000万元人民币。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司法》、 《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关法律法规，该担保事项需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。

  经营范围：生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY丝、FDY丝、DTY丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及有关技术的出口业务；经营本公司制作所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及有关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货运；人力装卸服务

  与本公司关联关系：东南新材料（杭州）有限公司为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

  公司本次拟为全资子公司东南新材料（杭州）有限公司做担保的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对全资子公司东南新材料（杭州）有限公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

  公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关法律法规，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

  董事会认为本次担保对象为公司全资子公司，经营情况良好，为其做担保的财务风险处于公司可控制的范围以内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，企业来提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。

  截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为224,100万元人民币，实际发生的担保余额为94,931.85万元，占本公司2017年末经审计净资产的24.46%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司以及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于坏账核销的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次核销坏账无需提交股东大会批准。现将本次核销坏账详细的细节内容公告如下：

  为真实反映公司财务情况，根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步提升上市公司财务信息公开披露质量的通知》等相关规定，公司对已确定没办法收回的2笔应收账款，金额共计10,807,964.00元予以核销。本次核销的坏账已全部计提了坏账准备，对本年度的业绩不存在重大影响。本次申请核销的的坏账形成根本原因是：账龄过长，已形成坏账损失。公司经多种渠道催收，但目前该部分款项仍然催收无果，确实没办法回收。核销后，公司法务部及财务部对本次所核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，若发生对方有偿还债务的能力将立即追索。

  公司未来将采取以下措施：及时清洗整理挂账或及时取得费用凭证；合同评审过过程针对报亏过工程款的客商加强评审力度，并对其他客商也加强付款信誉调查；工程项目施工工程中结合付款情况及时沟通协调收款，对收款严重违约的客商及时提起法律诉讼以减少坏账发生可能性。

  本次核销坏账事项，真实反映企业财务情况，符合会计准则和有关政策要求，符合公司的真实的情况，对本年度的业绩不存在重大影响，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其表决程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。

  公司独立董事认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司真实的情况，真实反映公司的财务情况，核销根据充分；本次核销的应收账款坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律和法规和《公司章程》等规定，同意本次坏账核销事项。

  监事会认为：根据《企业会计准则》、《关于进一步提升上市公司财务信息公开披露质量的通知》等相关规定，我们认真核查公司本次核销坏账的情况，认为本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，真实反映公司的财务情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司本次坏账核销事项。

  天津东南钢结构有限公司（以下简称“天津东南”）为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）和香港梅泰克有限公司（以下简称“梅泰克”）共同出资组建的中外合资企业，注册资本800万美元，其中公司持有其75%的股权，香港梅泰克有限公司持有25%股权。经双方协商约定，公司拟以人民币3,647.2923万元收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南25%股权，收购完成后公司将持有天津东南100%股权。同时，为扩大天津东南公司规模，加快业务发展，公司拟以自有资金对其进行增资10,000万元。

  2018年12月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于收购天津东南钢结构有限公司25%股权并对其增资的议案》，收购完成后天津东南将成为公司全资子公司。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；建筑工程项目施工、安装；承接与以上相关的土建工程。

  注：天津东南收购增资前注册资本为800万美元，本次收购增资后，根据董事会召开日的人民币汇率兑美元中间价6.8919换算成人民币约为15,513.52万元，具体以工商部门核准登记为准。

  根据中联资产评定估计集团有限公司出具的《浙江东南网架股份有限公司拟收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南钢结构有限公司股权项目资产评定估计报告》（中联评报字【2018】第546号），本次收购以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估结论为：天津东南股东全部权益账面价值14,340.77万元，评估值21,041.44万元，评估增值6,700.67万元，增值率46.72%。

  经交易双方协商确认，本次交易以《资产评定估计报告》为依据确定收购天津东南25%股权的交易价格为人民币3,647.2923万元。

  1、收购价格及付款方式：根据中联资产评估集团有限公司出具的评估基准日2017年12月31日的中联评报字（2018）第546号浙江东南网架股份有限公司拟收购香港梅泰克有限公司持有的天津东南钢结构有限公司股权项目《资产评估报告》，截至2017年12月31日天津东南全部所有者的权利利益账面价值为143,407,743.20元，其中未分配利润为64,522,769.45元；评价估计价格为210,414,461.48元，评估增值67,006,718.28元，增值率46.72%。

  经双方协商，标的股权以天津东南全部所有者的权利利益评价估计价格210,414,461.48元为基础扣除2018年分红款64,522,769.45元后，以余值145,891,692.03元按照25%的股权比例作价，确定转让价格为36,472,923.01元。本次股权转让后，梅泰克将不再持有天津东南股权，天津东南成为公司全资子公司。

  双方正式签订合同后的十个工作日内，公司以自有资金，通过现金方式（银行转账）支付全部股权转让款。梅泰克有义务协助完成与本次股权转让有关的工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。

  2、特定期间损益处理：双方都同意，自评估基准日2017年12月31日起至转让完成日期间，天津东南所产生的损益由公司享有并承担，特定期间的损益梅泰克不得主张任何权利。本次交易的股权交割完成后，天津东南的所有者的权利利益由公司当然享有并承担。

  本协议生效之后，双方一同负责协助天津东南办理有关股权变更的工商登记等手续。

  本次交易完成后，天津东南将成为公司的全资子公司，将逐步提升公司对天津东南的控制权，有利于公司加强对天津东南的控制和统一管理，有利于整合优质资源，提升公司盈利能力及整体运营效率，符合公司长远发展的策略目标。

  本次收购及增资使用的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

  2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控制股权的人、实际控制人、董监高与上市公司之间的同业竞争情形。

  经核查，我们大家都认为，公司本次交易的定价以中联资产评定估计集团有限公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司及另外的股东合法权益的情况；本次交易符合有关法律和法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后，天津东南钢结构有限公司将成为公司全资子公司，符合公司发展的策略。我们赞同公司以自有资金人民币3,647.2923万元收购香港梅泰克有限公持有的天津东南钢结构股份有限公司25%股权，同时以自有资金10,000万元向其增资扩股。

  浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、本次股东大会的召开时间（1）现场会议召开时间：2019年1月11日（星期五）下午14:30（2）网络投票时间：2019年1月10日-2019年1月11日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2019年1月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2019年1月10日下午15:00至2019年1月11日下午15:00的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  7、会议出席对象（1）公司股东：截至2019年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）

  3、审议《关于〈浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

  4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  7、审议《关于为东南新材料（杭州）有限公司银行授信做担保的议案》（二）议案披露情况

  上述议案已经公司第六届董事会十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年12月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

  特别提示：根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的另外的股东的表决单独计票并披露。

  1、登记方式（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式来进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号 邮政编码：311209

  联系电线、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

  4.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2019年1月11日召开的2019年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

  特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。