宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议通知和材料于2021年4月30日以通讯方式送达。公司于2021年5月10日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开第七届董事会第二十九次会议，应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人,会议由董事长尹自波主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

  一、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。

  详情请阅公司于2021年5月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-023）。

  二、审议并通过《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)

  详情请阅公司于2021年5月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2021-024）。

  三、审议并通过《关于公司全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)

  详情请阅公司于2021年5月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2021-025）。

  四、审议并通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》。(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)

  公司第七届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，需进行换届选举。同意张文君、黄爱学、陈世宁为公司第八届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。

  公司需将独立董事候选人相关材料上报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所备案，在上海证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，公司股东大会方可对推荐的独立董事候选人进行审议。

  五、审议并通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。

  公司第七届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，需进行换届选举。同意尹自波、余明清、于凯军、王玉林为公司第八届董事会非独立董事候选人。候选人简历详见附件。

  六、审议并通过《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权)。

  详情请阅公司于2021年5月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-026）。

  1.张文君，男，汉族，1965年9月生，注册会计师、注册资产评定估计师、注册税务师、高级会计师。曾任灵武市民贸特需供应公司副经理、宁夏会计师事务所部门经理、五联联合会计师事务所宁夏分所部门经理、北京五联方圆会计师事务所宁夏分所副主任会计师、宁夏分所副所长、中银绒业股份有限公司独立董事、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事。现任吴忠仪表有限责任公司首席财务官、宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事、东方钽业股份有限公司独立董事、宝塔实业股份有限公司独立董事。担任公司第七届董事会独立董事、第七届董事会审计委员会主任委员、第七届董事会薪酬与考核委员会委员。

  2. 黄爱学，男，汉族，1969年8月生，博士。北方民族大学法学院教授，硕士研究生导师。主要是做公司法、证券法等领域的教学科研和法律实务工作。发表学术论文30余篇，在法律出版社出版专著《金融商品交易反欺诈制度研究》和《非上市公司股份交易法律问题研究》。曾任宁夏银星能源股份有限公司独立董事。现兼任自治区党委、自治区政府、自治区人制委员会、自治区检察院、自治区法学会等机构的法学智库专家、中国商法学研究会理事，宁夏法学会常务理事，北京市德鸿（银川）律师事务所兼职律师，西夏区法院特邀调解员。

  3. 陈世宁，男，汉族，1970年11月生，大学，经济师，具备证券、基金、期货业务从业资格。曾任中行银川市分行信贷业务科副科长、中行宁夏分行公司业务处二科科长、风险管理处尽职调查科科长、兴业银行北京市分行风险管理处信贷审批主管、宁夏银行公司业务部副总经理，熟悉商业银行信贷业务和宁夏经济及金融市场环境。筹建并发起设立中国银河证券在宁首家分支机构，先后任银河证券银川营业部总经理、宁夏分公司总经理、银河证券公司首届产品评审委员会委员、宁夏回族自治区产业引导基金评审专家、宁夏证券期货业协会副秘书长职务。曾获评银河证券“十大青年管理能手”、“核心骨干人才”（优秀的中高级经营管理人才）。现任览山(宁夏)基金管理有限公司总经理、兼任银川仲裁委仲裁员和北方民族大学兼职教师。

  1.尹自波，男，汉族，1968年12月生，硕士，教授级高级工程师。曾任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司矿山分厂厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司总经理助理兼企管部部长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理、宁夏赛马实业股份有限公司董事、总经理、宁夏建材集团有限责任公司董事、宁夏建材集团股份有限公司董事、总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司党委书记、董事长。

  2.余明清，男，汉族，1963年11月生，博士，教授级高级工程师。曾任中国中材股份有限公司副总裁、中国非金属材料总公司副总经理、中材高新材料股份有限公司董事长。现任中国建材股份有限公司副总裁、中材水泥有限责任公司监事会主席、中材高新材料股份有限公司董事、中国建材国际工程股份有限公司董事、中国建材国际工程集团有限公司董事、北新集团建材股份有限公司董事。

  3.于凯军，男，汉族，1963年4月生，硕士，高级会计师。曾在甘肃省平凉地区财政局工作，历任深圳兰光电子工业总公司财务部经理、首席财务官、兰光科技股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、中国中材国际工程股份有限公司首席财务官、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司监事、北京金隅集团股份有限公司董事、中国中材股份有限公司副总裁、首席财务官。现任中国建材股份有限公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问，海建香港控股有限公司董事会副主席、北京金隅集团股份有限公司监事、中国建材控股有限公司董事、中建材投资有限公司董事。

  4. 王玉林，男，汉族，1969年11月生，硕士，高级工程师。曾任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司烧成分厂厂长、宁夏赛马实业股份有限公司烧成分厂厂长、干法分厂厂长，宁夏赛马实业股份有限公司总经理助理、副总经理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事、总经理、宁夏建材集团股份有限公司副总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司党委副书记、董事、总裁。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2021年5月10日上午10:00以现场方式召开，会议应参加监事3人，实际参加3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱彧主持，经与会监事审议，通过以下决议：

  三、审议并通过《关于公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  详情请阅公司于2021年5月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》。（公告编号：2021-023）

  二、审议并通过《关于公司全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》。(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)

  详情请阅公司于2021年5月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》。（公告编号：2021-024）

  三、审议并通过《关于选举公司第八届监事会监事的议案》(有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权)。

  公司第七届监事会监事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，需进行换届选举。同意朱彧、崔向阳为公司第八届监事会非职工监事候选人。公司职代会推举孙学祥为公司第八届监事会职工监事。非职工监事候选人及职工监事简历详见附件。

  朱 彧：男，汉族，1966年4月生，大学，高级工程师。曾任宁夏青铜峡铝厂电解一分厂副厂长，宁夏青铜峡铝业股份公司副总经理，神华宁夏煤业集团公司宁东生产指挥部总指挥助理（挂职），宁夏建材集团有限责任公司副总经理，宁夏建材集团股份有限公司副总裁，中材甘肃水泥有限责任公司董事长、总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司监事会主席、安全总监。

  崔向阳，男，汉族，1971年4月生，大学，高级工程师。曾任中国建材建设总公司经营管理部业务经理、高级业务经理、中国中材集团有限公司资产经营部高级业务经理、法律事务部高级业务经理、执业企业法律顾问、中国中材股份有限公司法律事务部高级业务经理、办公室（董办）主任助理、企业法律顾问、中国建材股份有限公司法律事务部总经理助理。现任中国建材股份有限公司法律事务部副总经理。

  孙学祥，男，汉族，1970年1月生，大专。曾任宁夏赛马实业股份有限公司兰山分厂厂长助理，宁夏建材集团股份有限公司运行管理部部长助理、副部长，宁夏建材集团股份有限公司人力资源部副部长。现任宁夏建材集团股份有限公司工会副主席、党委工作部及人力资源部部长，宁夏建材集团股份有限公司职工监事。

  股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2021－023

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院国资委、财政部印发的《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规[2020]86号）（以下简称《管理办法》）及中国建材集团有限公司关于总法律顾问制度写入章程的有关法律法规精神，为明确总法律顾问职责定位，公司对章程作如下修改：

  一、将章程第十二条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、首席财务官、总工程师。”修改为：

  “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。”

  二、第一百四十九条 第（十四）款“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为：

  “聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、总法律顾问；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

  三、将章程第一百七十六条“公司总裁、副总裁、首席财务官、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为：

  “公司总裁、副总裁、首席财务官、总工程师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

  四、在章程第一百八十九条后增加“第一百九十条 公司总法律顾问主要职责：全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。”

  关于控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）就4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目，与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签署EPC总承包合同，合同总价款45,000万元。

  ●关联交易对公司的影响：本次交易是基于青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目建设需要，交易价格由青水股份通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易不会损害公司及另外的股东特别是中小股东的利益，不会对公司造成不利影响。

  青水股份就4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目，与苏州中材签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目EPC总承包合同》，由苏州中材总承包建设青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  苏州中材成立于2002年,注册资本：5,008万元,公司营业范围：工程技术咨询；建材工业工程建设、冶金工程项目施工总承包、建筑工程项目施工总承包、钢结构工程专业承包、起重设施安装工程专业承包，建材设备维修，相关设备成套；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内贸易（国家专营专控的除外，涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，法律和法规规定许可经营项目凭许可证经营）；建材机械设备制造（限分支机构经营）；物业管理；自有房屋租赁。

  苏州中材截止2020年末总资产37.92亿元，净资产12.68亿元，2020年度实现营业收入27.17亿元，净利润1.93亿元（以上数据已审计）；截止2021年3月末总资产40.92亿元，净资产13.23亿元，2021年1-3月实现营业收入6.34亿元，净利润0.54亿元（以上数据未经审计）。

  苏州中材主要承建境内外大中型新型干法水泥生产线工程、设施安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务，有着非常丰富的业务管理经验，公司与苏州中材已有合作。该公司财务及经营运作情况良好，具备履约能力。

  （三）因公司、青水股份与苏州中材同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次青水股份与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

  青水股份与苏州中材签署总承包合同，由苏州中材总承包建设青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目（该项目已经公司于2021年4月20日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过），合同总价款45,000万元。

  宁夏青铜峡水泥股份有限公司4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目。

  项目采用第二代智能化新型干法预分解窑生产的基本工艺，建设一条4000t/d新型干法水泥熟料生产线MW纯低温余热发电系统，可年产熟料124万吨。

  1.项目可行性研究报告、初步设计及投资概算、厂区安全设施设计专篇、职业病防治设施设计专篇的编制；整条熟料生产线总平面设计及效果图设计；辅助原材料储存系统、原煤储存系统、原料配料系统、生料制备及储存系统、熟料煅烧及储存系统、原煤制备及储存系统、 脱硝系统、纯低温余热发电系统的整条熟料生产线工艺及施工图设计；新原煤预均化储存及输送系统、110KV总降的工艺及施工图设计；配套的厂区内给排水、供电、暖动、通讯、消防、视频监控、照明、道路、挡墙、护坡等其他辅助生产、生活设施设计；一级安标设计；现35KV总降、辅助原材料卸车及输送、原煤卸车储存及输送的优化改造设计等。

  2. 辅助原材料储存系统、原料配料系统、生料制备及储存系统、熟料煅烧及储存系统、原煤制备及储存系统、 脱硝系统、纯低温余热发电系统的整条熟料生产线及配套的厂区内给排水、供电、暖动、通讯、消防、视频监控、照明、道路、挡墙、护坡等辅助生产生活设施的设备采购及运输、材料采购及运输、基建施工、安装施工；现35KV总降、辅助原材料卸车及输送、原煤卸车储存、输送优化改造及一级安标的设备采购及运输、材料采购及运输、基建施工、安装施工等;试生产调试。

  人民币（大写）：肆亿伍仟万元整（小写金额: 45,000.00万元，含税：设备13%增值税、施工9%增值税、另外的费用6%增值税）。

  本合同价款采用总承包包干价的方式，合同价格及其对应的分项价是固定价，不予调差。总承包合同范围外增加的内容，按以下条款进行变更：

  合同中已有相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按合同中已有的相应人工、机具、工程量等单价（含取费）确定价款；合同中无相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按类似于变更工程的价格确定价款；合同中无相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，亦无类似于变更工程的价格的，双方通过协商确定价款。

  1.青水股份在合同生效后14个工作日内向苏州中材支付合同总价的15%作为工程预付款。

  苏州中材按总承包合同约定的各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由青水股份代表审查报青水股份审定，青水股份按月支付审定后工程量进度款的70%。

  竣工验收合格后付至合同对应总价款的90%；通过试运行考核（性能考核）后付至95%，余款5%作为质量保修金，于质保期满后无息支付剩余合同价款。

  苏州中材根据签订的设备供货合同付款约定，每月向青水股份提出下月的付款计划，青水股份对此付款计划进行审定，审定无误后在设备供货合同付款日之前5个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，青水股份无特殊原因不得拖延付款。

  竣工验收合格后付至合同对应总价款的90%；通过试运行考核（性能考核）后付至95%，余款作为质量保修金。

  （4）待全部工程完工验收合格，通过性能考核后，竣工结算完成之后一月内，留工程结算总价的5%作为质保金，其余的结算尾款一次付清。质量保证期为负荷联动试车合格后12个月。

  （5）青水股份所有进度付款应在苏州中材提出申请的7个工作日内审核完毕，并在次月15日前支付。苏州中材应在进度付款前不少于7日向青水股份提供对应发票，未按要求提供发票导致青水股份延期支付工程款，由苏州中材承担对应责任。

  本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

  本次交易价格是以目前设备、材料市场行情报价为依据，由青水股份通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

  本次交易是基于青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目建设需要，交易价格由青水股份通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易符合公司实际经营需要。青水股份与苏州中材签署总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

  公司于2021年5月10日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了企业独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见： 本次交易是基于公司控股子公司青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目需要，符合公司真实的情况；青水股份与苏州中材签署EPC总承包合同，由苏州中材总承包建设青水股份4000t/d二代新型干法节能环保绿色智能示范生产线项目，交易价格由青水股份通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允；本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合有关规定。同意青水股份与苏州中材签署EPC总承包合同，合同涉及交易价款45,000万元。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十九次会议关联交易议案之事前认可意见》

  （二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第二十三次会议关联交易议案的审核意见》

  （三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关议案之独立意见》

  关于全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●关联交易内容：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁夏同心赛马新材料有限公司（以下简称“同心赛马”）就乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签署EPC总承包合同，合同总价款71,000万元。

  ●关联交易对公司的影响：本次交易是基于同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目建设需要，交易价格由同心赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易不会损害公司及另外的股东特别是中小股东的利益，不会对公司造成不利影响。

  同心赛马就乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，与苏州中材签署《宁夏同心赛马新材料有限公司乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目EPC总承包合同》，由苏州中材总承包建设同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  苏州中材成立于2002年,注册资本：5,008万元,公司营业范围：工程技术咨询；建材工业工程建设、冶金工程项目施工总承包、建筑工程项目施工总承包、钢结构工程专业承包、起重设施安装工程专业承包，建材设备维修，相关设备成套；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程建设项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内贸易（国家专营专控的除外，涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，法律和法规规定许可经营项目凭许可证经营）；建材机械设备制造（限分支机构经营）；物业管理；自有房屋租赁。

  苏州中材截止2020年末总资产37.92亿元，净资产12.68亿元，2020年度实现营业收入27.17亿元，净利润1.93亿元（以上数据已审计）；截止2021年3月末总资产40.92亿元，净资产13.23亿元，2021年1-3月实现营业收入6.34亿元，净利润0.54亿元（以上数据未经审计）。

  苏州中材主要承建境内外大中型新型干法水泥生产线工程、设施安装、建材装备制造及水泥厂大、中修等业务，有着非常丰富的业务管理经验，公司与苏州中材已有合作。该公司财务及经营运作情况良好，具备履约能力。

  （四）因公司、同心赛马与苏州中材同受中国建材集团有限公司实际控制，故本次同心赛马与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事于凯军回避表决。

  同心赛马与苏州中材签署总承包合同，由苏州中材总承包建设同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目（该项目已经公司于2021年4月30日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过），合同总价款71,000万元。

  宁夏同心赛马新材料有限公司乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目。

  项目采用第二代智能化新型干法预分解窑生产的基本工艺，建设一条4000t/d熟料新型干法水泥生产线MW纯低温余热发电系统，可年产熟料124万吨，其中商品熟料外销38万吨，年产水泥100万吨。

  1.可行性研究报告、初步设计及投资概算、厂区安全设施设计专篇、职业病防治设施设计专篇的编制；从矿山开采至产品出厂整条水泥生产线总平面设计及效果图设计；从矿山开采至产品出厂整条水泥生产线工艺及施工图设计；配套脱硝系统及纯低温余热发电系统工艺及施工图设计；110KV总降、中控楼、销售楼、进出厂大门、门房设计；厂区红线内的给排水、循环水、化水、污水、中水、供电、暖动、网络通讯、保温、智能化、自动化、消防、厂区总降至供电部门联络通讯、视频监控、一级安标、环保、室内外照明设计；红线范围内工程地质勘查布孔、桩基、道路、场坪、水沟、围墙、挡墙及护坡设计；厂外防洪、排水设施设计；办公楼、职工宿舍、浴室、食堂等厂前区设计；配套的其他辅助生产、生活设施等设计。

  2.从石灰石破碎、各原材料进厂至水泥产品出厂的整条水泥生产线及配套的电站系统、脱硝系统、110总降的设备、材料采购及运输、建筑施工、安装施工；厂区红线内的给排水、循环水、化水、污水、中水、供电、暖动、网络通讯、保温、智能化、自动化、消防、厂区总降至供电部门联络通讯、视频监控（同吴忠合同范围24套视频监控）、一级安标、环保、室内外照明的采购、施工、安装；红线范围内道路、场坪、污水处理及雨水收集、水沟、围墙、挡墙及护坡等的施工；矿山破碎工业场地设施、中控楼、销售楼、进出厂大门、门房的施工（含水、电、暖、通）；办公楼、职工宿舍、浴室、食堂等厂前区的施工（含水、电、暖、通）；试生产调试。

  人民币（大写）：柒亿壹仟万元整（小写： 71,000万元，含税：设备13%增值税、施工9%增值税、另外的费用6%增值税）。

  本合同价款采用总承包包干价的方式，合同价格及其对应的分项价是固定价，不予调差。总承包合同范围外增加的内容，按以下条款进行变更：

  合同中已有相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按合同中已有的相应人工、机具、工程量等单价（含取费）确定价款；合同中无相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，按类似于变更工程的价格确定价款；合同中无相应人工、机具、工程量等单价（含取费）的，亦无类似于变更工程的价格的，双方通过协商确定价款。

  1.同心赛马在合同生效后14个工作日内向苏州中材支付合同总价的15%作为工程预付款。

  苏州中材按总承包合同约定的各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由同心赛马代表审查报同心赛马审定，同心赛马按月支付审定后工程量进度款的70%。

  竣工验收合格后付至合同对应总价款的90%；通过试运行考核（性能考核）后付至95%，余款5%作为质量保修金，于质保期满后无息支付剩余合同价款。

  苏州中材根据签订的设备供货合同付款约定，每月向同心赛马提出下月的付款计划，同心赛马对此付款计划进行审定，审定无误后在设备供货合同付款日之前5个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，同心赛马无特殊原因不得拖延付款。

  竣工验收合格后付至合同对应总价款的90%；通过试运行考核（性能考核）后付至95%，余款作为质量保修金。

  （4）待全部工程完工验收合格，通过性能考核后，竣工结算完成之后一月内，留工程结算总价的5%作为质保金，其余的结算尾款一次付清。质量保证期为负荷联动试车合格后12个月。

  （5）同心赛马所有进度付款应在苏州中材提出申请的7个工作日内审核完毕，并在次月15日前支付。苏州中材应在进度付款前不少于7日向同心赛马提供对应发票，未按要求提供发票导致同心赛马延期支付工程款，由苏州中材承担对应责任。

  本合同经双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

  本次交易价格是以目前设备、材料市场行情报价为依据，由同心赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

  本次交易是基于同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目建设需要，交易价格由同心赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允。本次交易符合公司实际经营需要。同心赛马与苏州中材签署总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

  公司于2021年5月10日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了企业独立董事的认可，并经公司第七届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事于凯军回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：本次交易是基于公司全资子公司同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目建设需要，符合公司真实的情况；同心赛马与苏州中材签署EPC总承包合同，由苏州中材总承包建设同心赛马乡村振兴4000t/d绿色智能二代新型干法水泥生产线项目，交易价格由同心赛马通过招标，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格，价格公允；本次关联交易由公司董事会审议批准，审议该议案时关联董事于凯军回避表决，审议及表决程序符合有关规定。同意同心赛马与苏州中材签署EPC总承包合同，合同涉及交易价款71,000万元。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (一) 《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十九次会议关联交易议案之事前认可意见》

  （二）《宁夏建材第七届董事会审计委员会关于第二十三次会议关联交易议案的审核意见》

  （三）《宁夏建材独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关议案之独立意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司2021年5月10日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告已于 2021年5月11日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (六) 采用累积投票制选举独立董事、非独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

  （二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人盖章的授权委托书。

  （五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券部。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，针对累积投票议案，按照股东大会通知中附件2的说明填报委托投票数量。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

  一、股东大会独立董事候选人选举、非独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人做投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选独立董事2名；应选非独立董事5名；应选监事2名，需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举独立董事的议案”就有200票的表决权，在议案5.00“关于选举非独立董事的议案”有500票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月1日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。董事会审议通过后，授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，组织实施相关事宜。具体内容详见公司于2020年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2020-043）。

  公司于2021年4月6日购买了中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款03794期（C21V40104），购买金额2亿元（具体内容详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于委托理财到期收回及购买委托理财产品的公告》，公告编号: 2021-010）。2021年5月9日上述理财产品到期收回，详细情况如下：

  截止本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财尚未到期的金额为人民币10,000.00万元，未超过公司董事会对使用部分闲置自有资金进行委托理财的授权额度。